Приключения оранжевого мишки, которому из-за предновогодней спешки на фабрике игрушек неправильно пришили рот, в результате чего вместо веселого мишки, он стал мишкой грустным. Таким он попадает на полки магазинов. Однако покупать грустного мишку никто не желает. Расстроенный медвежонок, решивший уж было, что ему суждено навсегда остаться одному, в Рождественскую ночь встречает таких же, как он «особенных» игрушек, которые становятся его верными друзьями.