Неугомонная четырнадцатилетняя Маша приезжает погостить к бабушке в деревню вместе со своим младшим братом Ваней. Местные ребята, с которыми они познакомились, рассказывают им пугающие истории о здешнем лесе. По их словам, лес заколдован, а родник, который в нем находится, может навсегда изменить облик человека, если из него выпить. А еще, давным-давно там жили животные и волшебные создание, которые говорили по-человечески. Ваня сомневаются в правдивости этих рассказов и отправляется в лес, чтобы доказать всем, что это обыкновенная чушь.
Маша, узнав, что брат ушел в лес, отправляется за ним. Но догоняет его только тогда, когда Ваня успевает испить воды из родника. В результате он превращается в козленка. И теперь, чтобы разрушить сильное колдовство и вернуть брату человеческий облик, Маше предстоит завести знакомство со всеми волшебными созданиями и животными, и не попасть в руки Кикиморы. Девочке было бы сложно одной проходить эти испытания, если бы не помощь Трех Медведей, которые сильно облегчают ее приключения.