Российская империя на стыке XIX и XX веков. Сюжет фильма концентрируется на тринадцатилетнем мальчике-сироте Ване, в жилах которого течет дворянская кровь. Но в какой-то момент это навлекает на него большие проблемы, так как у него есть алчный дядя, желающий завладеть его наследством, и который посылает к нему наемных убийц. Ване чудом удается ускользнуть от них. Верный друг отца готов встать на его защиту, но он живет в Нижнем Новгороде, а до города много верст и в одиночку вряд ли он доберется. Поэтому Ваня решает нанять для своей охраны в пути местного кулачного бойца Волчка. А так как они из разных слоев общества, то испытывают друг к другу не очень приятные чувства. Но одному нужны деньги, а другой хочет сохранить жизнь. Поэтому выбирать не приходится и вместе они отправляются в опасное путешествие...